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宇环数控机床股份有限公司

发布时间:2022-08-13 来源:华体会vip官网 作者:华体会买球平台

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司一直专业从事数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务,为客户提供精密磨削与智能制造技术综合解决方案。公司产品广泛应用于消费电子、汽车工业、新材料、仪器仪表、粉末冶金等行业领域。

  公司数控磨床主要分为数控双端面磨床、数控凸轮轴磨床、数控气门磨床及其他磨床等几大系列产品。

  数控双端面磨床主要用于对各种外形的金属、非金属薄型精密零件(如手机金属框、玻璃、陶瓷、蓝宝石、轴承、活塞环、阀片等)上、下两平行端面同时磨削,主要应用领域为消费电子和汽车工业;数控凸轮轴磨床主要用于对汽车发动机、内燃机凸轮轴的凸轮轮廓进行精密磨削;数控气门磨床主要用于对气门盘外圆、锥面和盘平面倒角等外形面的磨削,主要应用领域为汽车工业。

  报告期内,公司销售的主要数控磨床为YHDM580系列、YHDM750A高精度数控立式双端面磨床等,主要应用于汽车零部件、手机金属外壳及金属中框、硬质合金等金属产品、玻璃的加工以及轴承、阀板、密封件等非金属零部件的双端面加工。

  公司数控研磨抛光机主要分为3D磁流抛光机、数控双面研磨抛光机、数控单面研磨抛光机、数控多工位抛光机等几大系列产品,主要应用领域为消费电子、汽车、机器人等各工业领域。

  报告期内,公司销售的数控研磨抛光机为YH2M8590系列数控多工位抛光机、YH2M8690自动定位曲面抛光机、YH2M8620玻璃凹槽抛光机、YH2M8432系列高精度数控立式双面研磨抛光机,主要应用于手机不锈钢边框、玻璃、陶瓷等金属与非金属硬脆性材料制作的薄片零件的双面研磨和抛光。

  智能装备系列产品主要分为工业机器人及智能化成套装备等,为客户提供数字化、网络化的智能制造技术综合解决方案。报告期内,公司智能装备业务主要聚焦于输变电行业、机床产品自动化、能源冶金行业与工业机器人运用等领域。

  公司根据行业发展特点与自身经营情况,从采购、生产、销售等方面入手,持续加强管理并通过不断检验形成了与公司经营发展阶段相适应的经营模式。

  在采购方面,公司建立了较为完善的供应商管理体系和质量检验及成本控制制度。

  在生产方面,公司产品分为标准化产品和定制化产品,对于标准化产品,一般按照“以销定产,保持合理库存”的原则,根据年度、季度和月度的销售计划及实际销售情况,结合产能及交货进度进行综合考量后,编制月度生产计划并下达生产车间组织生产;对于定制化程度较高的产品,公司采取“订单式生产”的生产模式,在样机交付客户,达到客户需求并签订销售合同时,再安排生产部门组织生产。

  在销售方面,公司采取以直销模式为主,代理商模式为辅的双轮驱动模式。直销模式下,公司利用网络、组织和参加各类专业展会等多种渠道,不断提升产品的品牌美誉度和在行业内的影响力,同时通过营销和技术人员与客户进行深入沟通交流,充分挖掘和满足客户需求。代理商模式下,公司通过代理商进一步加大对国内细分市场和国际市场的推广力度,从而提升公司品牌影响、扩大销售渠道。

  公司各项经营模式是在多年生产发展过程,经过不断总结提升逐步形成的,有效保证了公司经营发展各环节的顺利进行。

  2022年上半年,面对疫情反复和宏观经济下行的压力,公司充分发挥“专精特新”企业的技术和管理优势,努力确保公司生产稳定和订单交付,同时以行业重大技术创新研发为抓手,积极参与省市有关重大科研专项;以关键零部件自主研发为突破口,确保公司生产供应和品质稳定。报告期内,公司坚持自主创新,努力拓展产品应用领域,加速产品结构调整,不断提高产品制造工艺和质量稳定性,实现了生产经营的稳步发展。

  机床被称为工业母机,是制造业的根基,是中国制造高端突破的重点领域。自2022年3月份以来,受国内外政治、经济及疫情的影响,制造业景气回落,机床工具行业下行压力加大。据国家统计局最新数据,2022年1-5月,我国规模以上工业企业金属切削机床产量同比下降了8.7%,达23.2万台,增速较2021年同期低57.5个百分点。

  公司坚持以技术创新、智能制造为先导,致力于成为数控磨削设备及智能装备产业领域的引领者。经过多年潜心研发积累,公司部分产品不仅实现了进口替代,还成功出口创汇,公司已成为国内精密数控磨床和数控研磨抛光设备领域的领军企业。

  公司于2022年3月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,于2022年4月21日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年利润分配预案的议案》:以截至2022年3月29日公司总股本152,334,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。本次利润分配预计共派发现金30,466,800.00元人民币,剩余未分配利润余额结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间,若公司总股本发生变动的,依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施,并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2022年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2022年7月21日向各位董事发出,本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长许世雄先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,形成了如下决议:

  二、审议通过了《关于公司〈2022年半年度募集资金存放与使用情况〉的议案》

  鉴于公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,同意公司继续使用额度不超过40,000万元的闲置自有资金进行现金管理,该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制,优化子公司股权结构,公司拟向员工持股平台湖南宇环一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宇环一号”)转让湖南宇环精密制造有限公司(以下简称“宇环精密”)27% 的股权。本次股权交易受让方宇环一号是由公司及宇环精密核心管理、技术与业务人员共同投资设立的持股平台,公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人,许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  表决结果:关联董事许世雄、许燕鸣、许亮回避表决,有效表决票4票,同意票4票,反对票0票,弃权0票。

  六、审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》

  公司已回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票9万股,公司注册资本由152,334,000元减少至152,244,000元,总股本由152,334,000股减少至152,244,000股。根据《公司法》等法律法规的规定,需要对《公司章程》相应条款进行修改。

  同意公司于2022年8月16日(周二)在公司会议室召开宇环数控机床股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

  (二)公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见;

  本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议于2022年7月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2022年7月21日向各位监事发出,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席郑本铭先生召集和主持,公司部分高管列席了会议,形成决议如下:

  二、审议通过了《关于公司〈2022年半年度募集资金存放与使用情况〉的议案》

  监事会认为:在保障正常经营及资金安全的前提下,公司继续使用额度不超过6500万元人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合法律、法规及规范性文件的有关规定,同意公司继续使用部分募集资金人民币6500万元进行现金管理。

  保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司继续使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》。

  监事会认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,同意公司继续使用不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理。

  监事会认为:公司向员工持股平台湖南宇环一号创业投资合伙企业(有限合伙)转让控股子公司湖南宇环精密制造有限公司27%股权暨关联交易的事项,有利于优化子公司的股权结构,交易的定价依据客观、公允,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,对本公司 2022年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 1692号文)核准,公司公开发行人民币普通股(A股)2,500.00万股,发行价格为每股12.78元,募集资金总额为人民币31,950.00万元,扣除发行费用4,682.56万元,本次募集资金净额为27,267.44万元。

  以上募集资金已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月9日出具的天健验[2017] 2-30号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

  本公司2022年半年度实际使用募集资金 83.03万元,2022年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为189.63万元;2022年上半年公司募投项目实现部分结项并将节余募集资金5,661.42万元(转出金额)全部用于永久补充流动资金。

  截至2022年6月30日,公司累计已使用募集资金 18,118.47万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,931.86 万元。募集资金余额为人民币6,419.41 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  为了规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司在中信银行股份有限公司长沙福元路支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙左家塘支行、长沙银行股份有限公司开福支行(以下简称“开户银行”)开设了募集资金专项账户(以下简称“专户1”)。公司与开户银行、保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)分别签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方权利和义务;公司全资子公司湖南宇环智能装备有限公司(以下简称“宇环智能”)在中信银行股份有限公司长沙福元路支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户2”),公司及宇环智能连同保荐机构安信证券股份有限公司于2019年5月27日与中信银行股份有限公司长沙福元路支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》,明确了各方权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2022年3月29日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目中“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项并将节余募集资金余额 (包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出日专户余额为准)。2022年4月21日,公司召开2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金余额全部用于永久补充公司流动资金。

  注:2022年5月26日,公司已完成对中信银行股份有限公司长沙福元路支行募集资金专项账户专户1、专户2的销户工作,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

  补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营,同时配套其他相关项目的流动资金需求,无法单独核算效益;研发中心技术升级改造项目主要是公司技术开发等投入,无法单独核算效益。

  截至2022年6月30日,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况,具体详见本报告附件2。

  本报告期内,公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定,对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整地披露,公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高募集资金使用效率,在确保募集资金投资项目建设的情况下,宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过6500万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品,产品投资期限最长不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1692号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股面值1元,发行价格为每股12.78元,募集资金总额人民币31,950万元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为27,267.44万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2017]2-30号)。

  为了规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司在中信银行股份有限公司长沙福元路支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙左家塘支行、长沙银行股份有限公司开福支行(以下简称“开户银行”)开设了募集资金专项账户(以下简称“专户1”)。公司与开户银行、保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)分别签订了《募集资金三方监管协议》,募集资金专用账户开立和存储情况详见公司2017年10月23日刊登于巨潮资讯网(上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2017-004);公司全资子公司湖南宇环智能装备有限公司(以下简称“宇环智能”)在中信银行股份有限公司长沙福元路支行开设了募集资金专项账户(以下简称“专户2”),公司及宇环智能连同保荐机构安信证券股份有限公司于2019年5月27日与中信银行股份有限公司长沙福元路支行签订了《募集资金三方监管协议的补充协议》,募集资金专用账户开立和存储情况详见公司2019年5月28日刊登于巨潮资讯网(上的《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告》(公告编号:2019-019)。

  2022年3月29日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目中“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”结项并将节余募集资金余额 (包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出日专户余额为准)。2022年4月21日,公司召开2021年年度股东大会,会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司首次公开发行股票募投项目部分结项并将节余募集资金余额全部用于永久补充公司流动资金。

  截至2022年6月30日,公司已经实际累计投入使用募集资金18,118.47万元,加上累计收到的银行存款利息(含理财收益)扣除银行手续费等后的净额2,931.86万元,公司募集资金余额为 6,419.41万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),具体情况见下表:

  在公司募集资金投资项目的实施过程中,由于募投项目建设分期逐步投入使得部分募集资金存在短期暂时闲置的情况,未来随着该募投项目建设的逐步推进,暂时闲置的募集资金将会逐渐减少。

  公司于2021年8月18日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过12,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  1、额度及期限:公司拟继续使用不超过人民币6500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  2、投资品种:为控制风险,投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。公司将按照相关规定严格控制风险,对理财产品进行严格评估,拟购买投资期限不超过12个月的低风险理财产品。

  募集资金拟投资的产品须符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

  4、实施方式:公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件,由财务部门负责具体组织实施。

  (1)现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

  (4)董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在不影响募集资金投资项目建设的情况下,合理利用部分募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,为公司及股东获取更多的投资回报。

  2022年7月26日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过6500万元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理,用于购买发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的低风险理财产品,该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  公司独立董事认真审议并讨论了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,发表如下意见:公司继续使用不超过6500万元的募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于提高公司资金使用效率,在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,合理利用部分募集资金进行现金管理,为公司及股东获取更多的回报,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意公司继续使用不超过6500万元的募集资金进行现金管理,该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  2022年7月26日,公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》,发表意见如下:在保障正常经营及资金安全的前提下,公司继续使用额度不超过6500万元人民币的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合法律、法规及规范性文件的有关规定,同意公司继续使用部分募集资金人民币6500万元进行现金管理。

  保荐机构安信证券股份有限公司对该事项进行了核查,出具了《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司继续使用部分募集资金进行现金管理的核查意见》。保荐机构认为:(1)公司本次继续使用部分募集资金进行现金管理已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。(2)公司本次继续使用部分募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,不会影响公司主营业务的正常营运,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  4、安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司继续使用部分募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月26日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,鉴于公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司资金使用效率,合理利用闲置自有资金,获取较好的投资回报,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,公司拟继续使用不超过人民币40,000万元的闲置自有资金进行现金管理。投资额度的使用期限为12个月,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。

  1、投资品种:为控制风险,投资品种为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

  2、额度及期限:最高额度不超过人民币40,000万元,该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可滚动使用。

  3、实施方式:公司授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件,由财务部门负责具体组织实施。

  (1)现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

  (1)公司将严格遵守审慎投资原则,严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。

  (2)公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (3)公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况,定期对所有理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

  (4)董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督,公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下,合理利用部分闲置自有资金进行现金管理,不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展,有利于提高公司的资金使用效率,为公司及股东谋取更多的投资回报。

  2022年7月26日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用额度不超过40,000万元的闲置自有资金进行现金管理,该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  公司独立董事认真审议并讨论了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,发表如下意见:

  鉴于公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,公司拟继续使用不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理。该事项不会影响公司主营业务的正常运营且有利于提高公司的资金使用效率,为公司及股东谋取更多的投资回报,我们一致同意公司继续使用额度不超过40,000万元的闲置自有资金进行现金管理,该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  2022年7月26日,公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,监事会认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,资金充裕,为提高公司资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,在保证公司正常经营和资金安全的前提下,同意公司继续使用不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制,优化子公司股权结构,宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)拟向员工持股平台湖南宇环一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宇环一号”)转让控股子公司湖南宇环精密制造有限公司(以下简称“宇环精密”)27% 的股权。

  本次股权交易受让方宇环一号是由公司及宇环精密核心管理、技术与业务人员共同投资设立的持股平台,公司董事、总经理许燕鸣女士为宇环一号的普通合伙人,许燕鸣女士之女张梦蝶持有宇环一号有限合伙份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  2022年7月26日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事许世雄、许燕鸣、许亮予以回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见,并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议;本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  8、经营范围:一般项目:企业总部管理;创业投资(限投资未上市企业);企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材、机械零部件的研发;精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的生产;机械零部件加工;精密数控机床及自动化装备、研磨抛光耗材的销售;机械零部件的销售;机床与自动化设备的技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  注:标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  注:上述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计并出具《审计报告》(天健湘审【2022】761号和天健湘审【2022】1330号)。

  宇环精密为公司的控股子公司,当前正处于业务开拓和发展阶段。本次股权转让旨在引入员工持股平台,实现公司与员工利益共享,促进宇环精密主营业务的发展。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的《审计报告》,经各方协商并综合考虑公司当前发展和未来业务前景,公司本次转让宇环精密27%股权款为826.20万元人民币。

  本次交易定价遵循了客观、公平、公允的原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  本次股权转让是为了优化子公司股权结构,进一步建立、健全其长效激励机制,充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性,激发员工内生动力及企业活力,促进员工与企业共同成长和发展,符合公司及子公司长远发展规划。

  本次股权转让后,公司持有宇环精密的股权比例由78.00%变更为 51.00%,仍为宇环精密的控股股东。

  本次股权转让后,将对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影响,但不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。同时,本次出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、付款安排:股份转让协议经双方授权代表签字盖章并经公司完成相关审批流程后生效;在协议生效后的5个工作日内,宇环一号应向公司完成本次股权转让款项支付。

  4、交割安排:本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。自股权交割日起,转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。

  5、协议生效:股份转让协议经公司董事会审批、双方授权代表签字盖章并即产生转让效力。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,不存在产生同业竞争的情形,不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  公司独立董事对拟提交第四届董事会第六次会议审议的《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行了事前审查,认为本次关联交易主要是为进一步建立、健全控股子公司长效激励机制,优化子公司的股权结构,符合公司长期发展战略;交易的定价依据客观、公允,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事一致同意将《关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事许世雄先生、许燕鸣女士及许亮先生应予以回避。

  公司独立董事认为:公司本次向员工持股平台转让控股子公司股权构成关联交易,董事会在审议此事项前已取得了我们的事前认可。董事会在审议上述议案时,关联董事履行了回避表决程序,会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。本次关联交易的定价依据客观、公允,议案内容符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  综上所述,公司独立董事一致同意公司向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易事项。

  2、公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关审议事项的事前认可意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月26日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》,现将具体内容公告如下:

  2022年4月21日,公司召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票9万股。公司于2022年4月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》;2022年7月7日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了回购注销手续。

  上述回购注销完成后,现公司注册资本为152,244,000元,总股本152,244,000股。根据《公司法》等法律法规的规定,需要对《公司章程》相应条款进行修改。

  本次《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》尚需提交公司2022年度第一次临时股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理营业执照和《公司章程修正案》的变更登记手续。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月26日召开了公司第四届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”)。现将本次会议的有关情况通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司2022年7月26日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  (1)现场会议召开时间:2022年8月16日(星期二)下午 14:30。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2022年8月16日上午9:15,结束时间为2022年8月16日下午15:00。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议;

  本次股东大会的股权登记日为 2022年8月10日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会(授权委托书见附件1),该股东代理人不必是本公司股东。

  2、上述议案2为特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上审议通过。

  3、议案1、2属于涉及中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即除公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  (1)符合出席条件的个人股东,须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。